图片来源：Pixabay
9月29日，南京轩凯生物科技股份有限公司（简称轩凯生物）终止科创板上市审核。轩凯生物拟募集资金7.69亿元，采用的是科创板第一套标准，保荐机构为华泰联合证券。
《摩斯IPO》研究后认为，轩凯生物完整财务数据目前还停留在2022年上半年。作为科创板企业，公司行业定位仍需进一步论证。此外，多名南工大教职人员投资公司或在公司任职，并且南工大和公司有多个产学研合作项目，这引发交易所对公司核心技术来源及独立研发能力的重点问询。
轩凯生物公司立足于工业生物技术、合成生物学的持续研发和产业化，主要产品为生物助剂产品和生物制剂产品。公司产品下游应用领域主要集中于植物营养领域。
截至招股说明书签署日，徐虹、冯小海及其控制的员工持股平台轩凯投资分别直接持有轩凯生物2580.44万股、1179.19万股和2507.26万股股份，占公司总股本的23.85%、10.90%和23.17%，为公司的控股股东。徐虹、冯小海为公司的共同实际控制人，合计控制公司57.92%的股份。
2019年至2022年上半年（报告期），轩凯生物营业收入分别为1.12亿元、1.42亿元、2.53亿元、1.90亿元，同期实现扣非归母净利润分别为2632.11万元、2516.82万元、3789.45万元和2741.20万元。报告期各期，公司主营业务毛利率呈逐年下降的趋势，分别为57.51%、48.60%、42.26%和39.52%。
报告期内，轩凯生物产品下游应用领域主要集中于植物营养领域。公司产品在植物营养领域形成的主营业务收入比例分别为96.10%、98.17%、98.53%和98.89%。
值得注意的是，轩凯生物在科创板定位中的所属行业领域为“生物医药”，然而公司植物营养系列产品在《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号）中属于“生物农业及相关产业”之“生物肥料制造”。交易所要求公司结合主要产品及同行业可比公司的行业分类，说明划分为“生物医药”“专项化学用品制造”领域的具体依据。
轩凯生物设立以来，共有7名南工大教职人员对公司投资或在公司任职。实际控制人及多名董事、高级管理人员、核心技术人员、部分专利等均来自于南京工业大学。交易所让公司说明南工大教职人员的入股或任职公司的背景、是否符合相关规定，相关人员在公司实际从事的研发工作内容及对核心技术形成的具体贡献。
2010年4月，轩凯生物与南工大下属研发与产业孵化机构开展合作研究；报告期内，公司与南工大开展了围绕聚氨基酸、微生物多糖等领域的产学研合作项目及“生物刺激素泛菌多糖的生物制备关键技术攻关”合作研发项目，根据《产学研合作协议》，公司每年向南工大支付30万元，同时针对双方过往产学研合作中涉及的运行管理费用，公司另行向南工大支付150万元；公司发明专利“一种发酵生产γ-聚谷氨酸的柱式固定化反应器及其工艺”及“一种枯草芽孢杆菌及其在制备γ-D-聚谷氨酸中的应用”原系轩凯生物、南工大原始取得的共有专利，2020年3月，公司收购该2项共有专利中南工大享有的部分。
交易所对轩凯生物核心技术的形成过程，是否对合作研发存在依赖，是否存在权属纠纷，是否具备自主研发能力进行了重点问询。问询函中披露，2022年11月起，公司与南工大的产学研合作协议已履行完毕，且不再续签，未来双方仅针对具体项目签署相应的合作协议。
另外，在2020年，轩凯生物高新技术企业资质复审未通过，导致母公司企业所得税税率由原来的15%变为25%，税负提升导致发行人2020年度利润总额同比增加的同时，净利润有所下降。公司在问询函中对此情况进行了说明，主要是因为高新技术企业申报材料中财务数据之间存在差异。上述情形主要系高新技术企业复审申请材料质量不高，导致申请材料前后财务数据勾稽关系不一致，相关差异系经办人员对填报口径理解错误所致。
2021年，轩凯生物母公司重新申报高新技术企业资质并于2021年11月通过复审。有效期为三年。如若后续发行人母公司高新技术企业资格期满参加复审未获通过，则母公司企业所得税税率将由原来的15%变为25%，存在所得税税负提升、盈利水平下降的风险。
报告期各期，轩凯生物研发费用金额分别为674.52万元、810.00万元、1611.99万元和1291.55万元，最近一年及一期研发费用大幅上升，但母公司的研发费用占比大幅降低。
同时，轩凯生设立技术研究院并下设多个部门从事具体研发工作，研发人员存在兼任其他职务的情形，公司按照工时分摊相应研发费用。交易所要求公司说明，报告期各期兼职研发人员薪酬计入研发费用的金额及其占比，兼职研发人员从事其他职务的工时统计方法、相关内控措施及其执行的有效性，相关工时划分是否准确、合理。
作者 | 摩斯姐
来源 | 摩斯IPO（MorseIPO）